现在，美妙时光随即消逝，香港资本市场谈内地民企色变。一时之间，资本市场上“Made in China”的企业们骤然间回到了过去，无论对国内的商品还是上市公司，抑或对未来的跨国企业集团，都是一个漫长而带有些须苦涩的考验。

　　外资并购跨越“雷池”

　　20多年前外资就可进入中国，但对于A股流通市场却长期无法介入。

　　1995年7月，航天长峰（原北旅股份）转让法人股给日本五十铃和伊藤忠商社后，国务院于9月份颁文明令：“在国家有关上市公司国家股和法人股管理办法颁布之前，任何单位一律不准向外商转让上市公司的国家股和法人股。”而在8年之后，外资并购终于全面开禁。2002年11月1日，证监会、财政部和国家经贸委联合发布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，允许向外商转让上市公司的国有股和法人股（此前曾有类似政策，但因审批繁琐或缺少操作细则而不易实施）。

　　其实在最近的几年间，外资对于国内上市公司已经开始了“暗渡陈仓”，主要是通过曲线并购的方式，比较典型的如三星控股“赛格三星”、阿尔卡特间接参股“上海贝岭”、印尼三林集团借道“中远置业”进入“中远发展”等。现在政策“雷区”已除，在国内公开资本市场的外资并购将逐步驶入快车道，其并购操作也将更加简洁明快、方式也会更加多样。基于这一事实，外资对于国内资本市场将产生完全不同以往的深刻影响。

　　创业者与“灰姑娘”

　　一夜暴富在很长时间内一直属于投机市场或者违法活动，但风险投资的出现使创业者有了“灰姑娘”式的遭遇，带着自己的理想和美好的憧憬在一个业内聚会上碰到“王子”，然后摇身一变成为闪光的“企业明星”。

　　2002年5月，华平投资第二次向港湾网络注资。前后两次共5300万美元的投资额使华平成为港湾网络的大股东之一，还创下了私人资本基金在中国的单项投资记录。

　　港湾网络的创始人李一男就像迎接互联网泡沫破碎之后沉默了许久的“天使”，紧张而兴奋：海外VC（风险投资商）归来了。

　　新浪和搜狐就是这种模式的受益者。成立于1996年8月的搜狐，是互联网企业中获得风险投资最早的公司，但由于是种子期投资，金额并不大。1997年10月，美国华登集团投资新浪650万美元的巨资则真正让国人瞠目，由此掀开了风险投资和创业者的蜜月期。

　　1998年始，此种风潮成为时尚，几乎一天一家风险投资公司成立，而获得风险投资的创业者则如同“灰姑娘”般满怀喜悦，隆重布告天下，一时间可谓是“企业明星”满天飞。

　　而互联网崩塌却使此种模式受到重创。不过，风险投资并没有被彻底摧毁，而是在更广泛的领域、更多的企业之间开始普及，并催生一个又一个的灰姑娘式创业者。因为更为根本的意义是，这种模式建立了创新和资本之间的纽带，从而使得锐意进取的精神留存于国内经济环境中。

　　MBO阴转晴

　　2000年4月，一家并不起眼的公司——美托投资有限公司在顺德成立，但它在其后的一系列操作中，却着实吸引了大众的眼球。2000年5月及2001年1月，美托公司分两次收购粤美的法人股，从而成为持有粤美的22.19%股份的第一大股东。粤美的由此被认定为内地MBO第一案，并引发大面积的MBO浪潮。

　　其实在粤美的之前，四通、联想就已经开始MBO。但MBO并不轻松，粤美的董事局主席，也是目前控制着美托公司55%股份的何享健为此不得不一直逃避媒体的追踪，因为并没有明确的法律对国内MBO的操作进行规范。随后，包括宇通客车、洞庭水殖等上市公司沿着粤美的道路，越过灰色地带，也纷纷实现了MBO。

　　企业管理层实施MBO的第一目的应该是企业获得长期发展，然后才是获得自己的正当利益，而不应将第一目的倒过来，先获得自己的利益然后再发展。所以通过什么方式买，通过什么价格买，最基本的要约应该向社会公布。所以，MBO最重要的就是要防止经理层利用信息不对称逼迫大股东转让股权的行为——利用对自己企业架构的控制权，利用自己选择中介机构职务的方便，利用自己在董事会上的话语权，做出一个对自己有利的企业定价。

　　但在目前的中国，MBO在明晰企业产权上的作用被渲染得过于浓重，甚至被夸大地认为是在今后主导我国国有企业产权改革的主力。在操作中被涂抹的中国特色更使它原本在促进企业发展中的作用变得模糊，无法被充分认识和有效发挥。

　　MBO漂洋过海到中国遭遇水土不服是正常的，虽然不可能成为企业产权改革的主流，但能够很快与中国经济发展建立关联，成为一个阶段的亮点，已经显示出市场对其价值的肯定。2002年12月1日，《上市公司收购管理办法》出台，一直潜藏在昏暗角落的MBO正式登上眩目的舞台，成为聚光灯下的焦点。 (完)