ChinaByte 特稿 甲骨文恶意收购仁科一案，经过几番你来我往的毫无意义的口水战之后，在刚刚过去的一周内已经进入到实质性的交锋阶段。尽管仁科董事会已经拒绝了甲骨文的收购提案，并已经正式向法院起诉甲骨文，而且J.D.Edwards也对甲骨文提起诉讼，但志在必得的埃里森表示仍然会坚持其收购计划，还声称这是对仁科股东们的“拯救”。由此，甲骨文能否最终成功地并购仁科，也就成为了一个待解的悬念。
仁科拒绝甲骨文的“美意”
甲骨文要收购仁科公司(PeopleSoft)的消息释放出来后，仁科就一直大声地说“不”，并直斥甲骨文“恶意收购”、“行径卑劣”。6月10日，甲骨文声称仁科已经放弃起诉，以阻止其51亿美元的恶意收购计划。该消息的传出似乎使整个收购案有了峰回路转，但最终的结果去证明这只不过是埃里森一厢情愿的希望罢了，因为仁科不但拒绝了甲骨文的收购计划，还正式向法院提起了诉讼。
甲骨文提出要收购仁科后，仁科的几家大股东就表示不愿接受甲骨文每股16美元的收购价格，要求甲骨文必须提高收购报价。《华尔街日报》的报道说，这些大股东们态度坚强，预示着这项敌意收购不大可能会实现，除非这家数据库巨头重新考虑其51亿美元的报价。仁科的大股东们声称，报价的底线为每股18.50美元，每股20-25美元的报价比较实际并具有吸引力。而甲骨文这辩解称，对一家走投无路而且处于困难时期的商务软件开发商来说，每股16美元这一报价比较合理。
6月12日，仁科对甲骨文以51亿美元的价格，对它进行恶意收购的计划作出了正式拒绝，称这项收购案会造成严重的反垄断问题，并且也“显著地低估”了仁科的实际价值。仁科董事会全体成员一致投票建议股东们拒绝甲骨文的收购计划，并重申收购J.D.Edwards计划不变。仁科财务总监凯文·帕克(Kevin Parker)在电话会议上称，除了认为甲骨文的收购出价过低和收购的恶意外，董事会拒绝这一收购计划的另一个原因是，觉得甲骨文的收购将不会被美国联邦反垄断机构所允许。
6月13日，仁科在美国加州法庭正式起诉甲骨文，要求阻止甲骨文对仁科的51亿美元恶意收购企图。两家商业软件竞争对手的争执，正是趋向于火热化。仁科在诉状中称，“甲骨文故意从事伤害仁科的活动，并削弱该公司的竞争能力。”
仁科强调，甲骨文的恶意收购计划需要经过几个月的反垄断调查，并且不大可能得到最终认可。但结果是将仁科、甲骨文、SAP三强并立的局面打破，SAP公司渔翁得利。仁科还指责甲骨文公司按照“预定的阴谋”，干预仁科与J.D.Edwards两家公司的合并，并通过贬低仁科的产品、服务和前景，在仁科消费者中造成不稳定性和疑虑。甲骨文的收购企图是“毫无诚意的软弱的提议”。
甲骨文则依然坚持这一提议对仁科投资人最有利。“我们很遗憾仁科董事会将管理阶层的个人利益置于仁科投资人之上。”甲骨文发言人吉姆·费恩(Jim Finn)如此表示，“康维在董事会还未开会之前就已经公开回绝甲骨文的并购提议。仁科董事会也一再拒绝甲骨文的开会之请，且不愿移除“毒药丸”规定。”同时，甲骨文声称合并问题将由仁科股东直接决定而不是“琐碎的诉讼”。
根据仁科的说法，甲骨文是先对外公布收购提议后，然后才将内容传真给仁科董事会的，因此不少人都在质疑甲骨文的收购诚意。在仁科正式回绝并提起诉讼后，甲骨文只有提高交易金额，或者寻求法律途径移除仁科的毒药丸条款，并购才有希望顺利进行下去。
J.D.Edwards起诉甲骨文阻挠合并
甲骨文在毫无征兆，甚至没有同仁科董事会及管理层通过气的情况下，就突然间宣布收购仁科的做法，被许多分析师看作是意在阻挠仁科和J.D.Edwards之间的合并。因为仁科并购J.D.Edwards后，将超过甲骨文成为商业应用软件市场的“老二”。而现在，不管甲骨文是不是因为这个缘故要收购仁科，J.D.Edwards都已经将它告上了法庭，理由就是“阻挠合并”。
J.D.Edwards是在美国东部时间6月12日向美国科罗拉多州法院提出这项诉讼的。J.D.Edwards的诉讼称，甲骨文非法干预了J.D.Edwards与仁科的并购，要求甲骨文因此赔偿17亿美元的补偿损失，并对甲骨文采取惩罚性的罚款。J.D. Edwards表示，该公司还在加州法庭对甲骨文及其两名执行官提起了诉讼指控，被指控的是甲骨文首席执行官拉里·埃里森(Larry Ellison)和副总裁查克·菲利浦斯(Chuck Phillips)。J.D. Edwards称这两人有“错误行为”和“不公平的企业行为”，该诉讼请求法院阻止甲骨文继续收购仁科。
J.D.Edwards首席执行官鲍勃·达特科沃斯基(Bob Dutkowsky)在一份声明中称，甲骨文并购仁科的唯一目的，就是扰乱J.D.Edwards与仁科的并购，使这两家公司受到损害，其行为不仅侵害了两家公司的股东和员工得益，而且也侵害了客户的利益和产业的利益。J.D.Edwards不会对这个无礼的、非法的和带有破坏性的行动袖手旁观。在此之前，仁科董事会已经投票表决一致反对甲骨文的收购请求。
现在，我们看到仁科与J.D.Edwards两家公司已经联合了起来，对甲骨文一起采取对抗行动。不过，对于J.D.Edwards的这项起诉，甲骨文表示已经听说过但认为“不值一提”。“很明显，仁科和J.D.Edwards要在法庭上与甲骨文斗争，而不是由股东来做决定，他们这样做是不会得到好结果的”。
另一方面，尽管仁科自身已成为了甲骨文的收购目标，但仁科还是在6月11日正式向美国联邦交易委员会和美国司法部提交了收购J.D.Edward的计划通知，以证实仁科准备实施对J.D.Edwards的收购。
甲骨文大言“拯救”仁科股东
为了缓和仁科的对被并购的“敌意”，埃里森在6月9日给仁科首席执行官克雷格·康维(Craig Conway)发去了一封电子邮件，要求仁科董事会提供一个机会来解释一下可能的收购和有关收购的融资问题。同时敦促仁科考虑甲骨文的收购意向，呼吁仁科放弃毒药丸和法律诉讼等阻止收购的抵抗。
埃里森在信中说：“你发布的新闻、新闻媒体引述你的说法，以及我们刚刚收到的你要对我们提出起诉的通知，使我们担心在你和董事会没有利用一些时间讨论我们的出价，就对我们收购的动机和好处持反对态度。我们对你们的股东提出了认真的、完全融资的、全部现金支付的出价。你们托管人对股东应该承担的职责，是以真诚的态度全面和公正地审查这笔交易。”埃里森还在信中强调，甲骨文要求仁科取消为阻挠收购抬高股价的措施。
不过，仁科似乎并不为甲骨文和埃里森的言语所动，完全没有给甲骨文会面解释的机会，同时拒绝了甲骨文的收购提案并向法院提出控诉。埃里森则表示，甲骨文仍会坚持从仁科股东手中购买股票的计划，并称这对仁科的股东们来说意味着“拯救”。
“在我们提出收购的前一天，仁科的股票价格下降了28%，而甲骨文的股票价格上升了68%。这表明仁科目前的情况是越来越糟，而不是越来越好。仁科应用软件的特许销售额下降了近40%，只有8千万美元。而甲骨文的应用软件销售额略有上升，达到了2亿4600万美元。仁科想要与J.D.Edwards合并，但据我们了解该公司的情况比仁科更糟，几个季度以来一直在亏损，与这样的公司合并对股东来说是非常危险的”。埃里森称，甲骨文为仁科的股东们提供了一个选择的机会，是选择一个正在走下坡路的公司，还是选择一个真正有实力的公司。
埃里森说，是否接受甲骨文的收购应该由股东决定，而不是仁科的董事会。他认为仁科以违反“反垄断”为理由拒绝甲骨文是十分滑稽的，“一年前，克雷格·康维先生曾经向我表达过希望将仁科的应用软件部门与甲骨文的应用软件部门合并的想法，并称他本人是出任主管的最佳人选。而现在，他却说仁科与甲骨文的合并将违反反垄断法。我想这其中唯一的原因就是在我们的收购提案中并没有指派他来担任主管”。
甲骨文表示，这次并购的成功与否，最终将取决于仁科的股东，而不是“毫无意义的争讼”。并表示今后几天将直接针对仁科的股东采取行动。
甲骨文收购意图能否如意？
仁科的坚决态度，为甲骨文的收购意图画上了许多问号。甲骨文要想最终成功地并购仁科，还有一些难题要去面对。
6月11日仁科董事会否决了甲骨文的收购提议后，12日仁科在纳斯达克的股价下降了45美分，以16.92美元收市；而甲骨文的股价却上涨了15美分，以13.48美元收市。也是在12日这天，甲骨文宣布截止5月31日的第四财季里，甲骨文的利润增长了30%，净收益为8.58亿美元，合每股16美分。这份业绩似乎也强有力地支持了甲骨文的一个观点，那就是甲骨文的前景将是光明的，而仁科的前景是暗淡的。
埃里森根据这一观点宣称，甲骨文收购仁科对于仁科股东来说将是一件非常有益的事情，比仁科以17亿美元去同J.D.Edwards合并要好得多。由于这个收购意图遭到了仁科董事会的一致拒绝，埃里森和其高层正打算把这个收购意图通过一系列的会议，直接向仁科的股东们推销。
对此，分析师戴维·希拉尔(David Hilal)表示，同仁科股东的讨论可能会让埃里森确信，要收购仁科就必须提高收购价格。戴维·希拉尔认为，甲骨文将必须把收购价格提高到每股20美元，才有可能进入收购的谈判阶段。此外甲骨文还必须解决仁科董事会在拒绝收购提议时所称的反垄断问题。仁科认为，如果不可避免地与甲骨文合并，那么将面临很艰难的问题需要解决，因为面对有着200亿美元市场的企业应用软件市场中的竞争是否受到影响问题，政府将会非常关注。
甲骨文即使和仁科合并，仍然落在业界领头羊德国SAP的后面。据报道，就收购仁科是否将会涉及反垄断问题，甲骨文在12日已经向政府当局提出要求评估的请求，初步评估可能会在本月底前出来。如果当局要求提供更多的信息继续进行评估，那么这将是收购案涉及反垄断问题的一个迹象。
仁科和J.D.Edwards都已经起诉甲骨文，要求法院阻止甲骨文的恶意收购行为。接下来的问题是，即便仁科和甲骨文最终和解，并由甲骨文最终收购仁科，但J.D.Edwards怎么办？甲骨文如果抛弃J.D.Edwards的话，J.D.Edwards很有可能会不善罢休地誓将官司进行到底，成为一件麻烦的事情。
仁科的5100个客户在决定仁科的命运上，也可能会扮演着至关重要的角色。由于埃里森宣称收购仁科之后，将逐步停止仁科的软件产品，因此客户对可能要购买更多的许可权而在收购一事上显示出犹豫的态度来。仁科的首席执行官克雷格·康维称，仁科的客户一直是支持仁科对于收购案的反对态度的。一些仁科客户直斥甲骨文收购无理，并表示不会改用新软件。
另一方面，即使仁科股东向甲骨文出售股票，仁科也可以通过使用反收购机构来阻碍甲骨文的收购。这个反收购机制就是仁科制定的，用来防止被恶意并购的毒药丸条款。这一条款允许公司发行更多的股票来抬高收购的成本，好让恶意收购者必须提高价码才能收购该公司。有了毒药丸的规定，即使所有的仁科投资人都同意让甲骨文收购，甲骨文也不敢轻举妄动。因为如果甲骨文开始收购，仁科便可以释出更多的股票，来稀释甲骨文手上的实质拥有股份。这样一来，甲骨文如果要想取得控股权就必须要收购更多的股票。
仁科还可以利用向J.D.Edwards股东提供合适的价格，来阻止甲骨文的收购。按照现在的仁科和J.D.Edwards之间达成的协议，两家公司还需要办理大量的手续，预计几个月之后这些手续才能办完。如果甲骨文一再坚持恶意收购的话，双方的协议针对反对甲骨文也就有可能作出修订。
目前，甲骨文的手中握有60亿美元的现金，足够支付收购仁科初步交易的款项。但据报道，其中的50亿美元是向瑞士信贷第一波士顿投资银行申贷来的。甲骨文也表示，如果有另外一家公司竞价收购仁科，那么它将退出这次收购。
由此看来，甲骨文要想收购仁科，所面临的困难并不小，最终结果如何也还尚难预料。（完）
