美国时间2月18日盛大公开行动收购新浪，2月22日，新浪管理层抛出股东购股权计划(即“毒丸”计划)，通过稀释股权的方式来阻止盛大收购，从而保障公司所有股东的最大利益；随后再传新浪可能引进雅虎或者中国移动这样的“白衣骑士”制约盛大。
我们请到并购专家，就并购、反并购、反“反并购”(针对反并购采取措施)，剖析其中奥妙。
李善民：中山大学博士生导师著名企业并购专家
贾殿安：美国贝克麦坚时国际事务所合伙人
并购与反并购之道
《第一财经日报》：当一个公司要并购另外一个公司的时候，在战略、法律、财务上应该做什么样的准备？一般基于什么考虑去做并购？
李善民：一个公司在做并购计划，排除其完全投机行为，会充分考虑公司业务的协同效果，这种效果体现在规模经济、产业风险回避或者避税等作用，大多数公司都从战略上考虑。
当然，不排除投资者在看到其他公司价值被市场低估的时候，通过并购发现其价值，但在国际市场中，更多的是出于战略考虑，包括这一次盛大收购新浪，盛大在纳斯达克上市招股的时候，就开始宣称自己要打造一个网络“迪斯尼”。
但中国公司做的并购，很多的是保壳，保住上市公司的资格，我们称之为投机性并购；在国际上，战略上重组的居多。
国际资本市场做并购业务，首先会做两件事，一是公司战略考察，一是对目标公司尽职考察。
他们在重组之前，考虑的问题是公司下一步怎么走？是进行内部扩张还是通过收购方式来扩张，在这个战略之下，再来选择自己的目标公司。在并购之前，他们会对目标公司作详尽的尽职调查，包括法律方面有无官司，财务方面有无拖欠税款，有没有担保，市场状况、产品潜力，等等。
中国和国际市场在并购方面的差异，打个比喻，国外建一幢大楼可能要花7年，中国一般只花7个月。在国际并购市场中，战略考虑和尽职调查都会花很多时间，前期准备是很充分的。中国的并购两三个月签约的不在少数，尽职调查不充分，所以失败的也很多。
盛大收购新浪，从战略的角度考虑，一个是网游商，一个是门户网站，这可以通过并购回避盛大单一的产业格局；但另一方面，虽然从去年9月开始，盛大就提出收购新浪，但在这个过程中，尽职调查是否充分很难判断，盛大是否对新浪很了解也很难说。
贾殿安：一般而言，在收购之初，收购方首先需要确定的是收购目的，收购是为了扩大现有业务的规模，还是为了弥补弱势产品的不足？绝对不能为了并购而并购。
在确定了收购目的后，收购方可以根据收购目的开始对潜在的目标公司进行筛选，筛选标准一般是收购目的的细化，包括行业、产品、技术、规模，地理位置等方面的指标。
在缩小潜在目标公司的范围后，收购方需要决定是采取善意收购的方式还是敌意收购的方式。一般而言，善意收购比敌意收购既节约成本，也节约时间，另外，收购后的效果也比敌意收购要好。
以上只是公司收购的一般流程。
在实施收购的过程中，收购方需要考虑的因素远远不止这些，比如说，收购方需要考虑在收购后如何整合双方的业务，需要考虑收购特定目标公司可能带来的法律风险，需要考虑目标公司的员工安置和社会影响问题。
《第一财经日报》：收购方是恶意收购的时候，目标公司通常可以采取哪些方式阻止自己被收购？各自的优点是什么？代价是什么？
李善民：在国外很多公司的章程中都有反收购条款，最常见的是董事会分层设立和超级多数投票权。
董事会分层设立是在公司章程中规定，每年进行董事会重选时，只让三分之一或者四分之一股东参与重选，这样可以防止管理层发生突然变化，同时也让公司收购者更难控制董事会。
一般公司一项决议三分之一的投票就可以通过，反为了阻止被收购，可以把这一比例提高到三分之二甚至90%，这被称为多数投票权。
为阻止收购，也可以从财务上重组。被收购方可以把收购方看中的公司核心资产或者业务卖掉，这种方式对被收购损害比较大。
第三种方式是：“毒丸”计划，分为两种，一种是“翻反”计划，一种是“翻正”计划。
“翻反”计划是设定一个被收购的触发点，如果收购方持有目标公司股票超过25%，假设这是目标公司设定的触发点，目标公司的股东就有权以很便宜的价格去购买收购方的股票。
盛大收购新浪，新浪可以设定一个触发点，我们的股东可以用股息去购买对方的股票，这样的结局是你持有我的股票，我持有你的股票，还有可能被收购方先于收购方完成收购。
触发点的意思是，目标公司的股东可以以便宜一半的价格，购买本公司临时增发的新股，但收购方没有这个权利。这样的结果是稀释原来的股票，收购方要完成收购，必须付出更大的代价。
“翻正”计划是允许目标公司的股东以很便宜的价格收购增发的新股，而不需要去购买对方的股票。
以上两种方式只需要经过董事会批准，不需要经过股东大会批准，实施更为敏捷和迅速。
实际上，新浪已经使用了上述两种方法。
实施“毒丸”计划不是不能收购成功，而是收购方要花更大的代价完成收购。
公司收购往往导致目标公司的管理人员被解职，普通员工也可能被解雇。为了解除管理人员及员工的这种后顾之忧，很多公司也会采用金降落伞(GoldenParachute)、灰色降落伞(PensonParachute)和锡降落伞(TinParachute)的做法。
从反收购效果的角度来说，金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞策略，能够加大收购成本或增加目标公司现金支出从而阻碍购并。“金降”法可有助于防止管理者从自己的后顾之忧出发阻碍有利于公司和股东的合理并购。
